会社設立

株式会社

株式会社の設立にあたっては、まず定款という会社の運営方法などの基本的ルールを定めた規約を作成します。 株式会社の場合、定款には商号・資本金・本店所在地など基本的事項の他、事業年度や株主総会、役員等に関する定めを記載します。

なお、これらを記載した定款は公証役場で公証人の認証を受ける必要があり、その後資本金の払込み、設立登記を経て会社が設立されます。

株式会社設立の大まかな流れは下記の通りです。

商号、本店、目的等の決定

会社の名称、本店所在地、事業の内容等を決めます。 なお、すでに登記されている会社と同名、同業の会社でも設立はできますが、同一商号・同一住所での登記はできません。

法人印鑑の作成および個人印鑑証明書の取得

商号や所在地が決まったら、これから会社を運営していく上で必要になる各種印鑑を作成します。 また、以後の手続きに必要な個人の印鑑証明書も取得します。

定款の作成

商号、本店所在地、目的以外で決めなくてはならない事項を決めていき、これから会社を運営していく上での基本的なルールとなる定款を作成します。

出資金の払込み

出資金を株式会社設立を企画する個人の口座に振込みます。

登記申請書類の作成

設立登記の申請に必要な書類を作成します。取締役及び監査役選任決定書、就任承諾書、出資金の払込み証明書などがあります。

設立登記の申請

法務局（登記所）に登記の申請をします。登記をしてはじめて会社が誕生することになります。 なお、登記書類の作成及び申請は弊所と提携する司法書士が行います。

設諸官庁への届出

設立登記の完了後、税務署、社会保険事務所などに届出を行い、銀行などの金融機関で法人口座を開設します。これで法的な手続きは概ね終わり、会社として事業をスタートすることになります。

合同会社(LLC)

合同会社(LLC)とは、2006年5月に施行された新会社法によって認められた、新しい会社の形態であり 出資者の責任を出資額を限度とする「有限責任」と業務の執行・利益損失の配分・残余財産の分配・定款の変更等を それぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておくことができる「定款自治」の2つを特徴としています。

合同会社は定款の認証も不要、登録免許税も6万円(株式会社は最低15万円)とコストを抑えることができますが、 一般的な認知度はまだ低く、取引先としての信用度も株式会社と比べると課題が残ります。

合同会社設立の大まかな流れは下記の通りです。

商号、本店、目的等の決定

会社の名称、本店所在地、事業の内容等を決めます。 なお、すでに登記されている会社と同名、同業の会社でも設立はできますが、同一商号・同一住所での登記はできません。

法人印鑑の作成および個人印鑑証明書の取得

商号や所在地が決まったら、これから会社を運営していく上で必要になる各種印鑑を作成します。 また、以後の手続きに必要な個人の印鑑証明書も取得します。

定款の作成

商号、本店所在地、目的以外で決めなくてはならない事項を決めていき、これから会社を運営していく上での基本的なルールとなる定款を作成します。

出資金の払込み

出資金を合同会社設立を企画する個人の口座に振込みます。

登記申請書類の作成

設立登記の申請に必要な書類を作成します。社員の任承諾書、出資金の払込み証明書などがあります。

設立登記の申請

法務局（登記所）に登記の申請をします。登記をしてはじめて会社が誕生することになります。 なお、登記書類の作成及び申請は弊所と提携する司法書士が行います。

設諸官庁への届出

設立登記の完了後、税務署、社会保険事務所などに届出を行い、銀行などの金融機関で法人口座を開設します。これで法的な手続きは概ね終わり、会社として事業をスタートすることになります。

一般社団法人

一般社団法人は、剰余金の分配を目的としない非営利法人です。 定款をもってしても、社員や設立者に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を付与することはできません。 ただし非営利といっても剰余金等の分配ができないだけで、株式会社のように収益事業を営むことも、 協同組合や中間法人のように共益的事業(会員共通の利益を図る活動)を行うことも可能です。

一般社団法人の設立に当たっては、２人以上の社員(社団の会員)が必要です。 設立後に社員が1人だけになってもその一般社団法人は解散しませんが、社員が0人となった場合には、解散することになります。 なお、法人も一般社団法人の社員になることができますが、役員(理事、監事等)にはなることは出来ません。

一般社団法人には、社員総会(株式会社でいう株主総会)のほか、業務執行機関としての１人以上の理事は置かなければならないことになっています。 また、それ以外の機関として、定款の定めによって、理事会、監事又は会計監査人を置くことができます。 理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には，監事を置かなければなりません。

社員総会では、一般社団・財団法人法に規定する事項及び一般社団法人の組織・運営・管理その他一般社団法人に関する一切の事項 (理事会が設置されている場合は、一般社団・財団法人法に規定する事項及び定款で定めた事項のみ。一般社団法人の具体的な運営の決定は理事会の権限となります。) について決議しますが、社員は、定款に別段の定めのない限り、各1個の議決権を有します。
株式会社の場合、100%出資子会社を設立すれば株主総会を支配でき、株主の思うがままに役員を選任できますが、 一般社団法人の場合にはその保障はありません。

なお、一般社団法人は公益認定を受けると「公益社団法人」の名称を使用することができ、法人税法上、公益法人等として取り扱われ、優遇措置を受けることが出来ます。

一般財団法人

一般社団法人は、剰余金の分配を目的としない非営利法人です。 定款をもってしても、社員や設立者に剰余金や残余財産の分配を受ける権利を付与することはできません。

一般財団法人には評議員、評議員会、理事、理事会及び監事(定款の定めによって、会計監査人)を置かなければならず、 また一般財団法人の設立に際しては、設立者(設立者が二人以上あるときは、各設立者)が拠出をする財産及びその価額の合計額は、 300万円を下回ってはならないこととされています。

一般財団法人は、公益認定を受けると「公益財団法人」の名称を使用することができ、法人税法上、公益法人等として取り扱われ、優遇措置を受けることが出来ます。

ＮＰＯ法人

ＮＰＯ法人を設立するためには、特定非営利活動を行うことが主目的であること等について 所轄庁（都道府県又は政令指定都市）の認証を受けることが必要です。 申請書類の一部は、受理した日から2カ月間縦覧に供され、市民の目からも点検されます。 所轄庁からの設立の認証後、登記することにより法人として成立することになります。

また、設立に当たっては社員(ＮＰＯ法人の会員)10名が必要です。 出資した金額(株数)に応じて議決権が与えられる株式会社と違い、社員は社員総会で一人1個の議決権を持ちますが、 ＮＰＯ法人は原則として社員の入会制限を設けることは出来ません。

なお、ＮＰＯ法人は、一定の要件について所轄庁から認定を受けることで、認定ＮＰＯ法人として税制上の優遇措置を受けることができます。

電子定款認証

2004年3月より、CD-ROM等の電子媒体での定款認証も受けられるようになりました。 電子定款を利用すると、定款認証印紙代4万円が不要となり、会社設立時にかかる費用を節約することが出来ます。 しかし、電子証明書の発行や特別なソフトの購入などで費用がかかるため、個人で手続きをするには現実的な方法とは言えません。 弊所では電子定款認証のみの代行も承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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